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股东提起公司决议纠纷诉讼时如何确定诉讼地位?

来源:刘天甫律师网     作者:刘天甫     发布时间:2018/09/07

一、公司决议纠纷选定案由后确定原告

公司决议无效或可撤销的情形的区别,我们在《第四十四问:提起确认公司决议无效、不成立、撤销公司决议应注意的事项有哪些?》中已讨论过。
最高人民法院案由规定中,公司决议纠纷案由下有两个次级案由,分别是公司决议效力确认纠纷,另一个是公司决议撤销纠纷。依据事实情况选定案由后,要审原告主体资格是否造桥。

根据公司法的规定可知,公司决议内容内容违反法律、法规的,应为无效;违反程序及章程的,属于可撤销;不具备股东(大)会、董事会召开或形成决议要件的,决议不成立。

公司法四第一条规定:“公司股东、董事、监事等请求人民法院确认股东会、或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理”。可见,有资格提起公司决议无效、不成立诉讼的主体是不限定的。公司决议撤销的申请主体只能是股东。

二、公司决议纠纷,应列公司为被告

公司决议纠纷案件中,股东作为原告提起诉讼时,往往会列其认为主导公司作出不符公司利益决议的股东、高管作为被告。这种诉讼安排是没有法理依据的。

我们在前面提到,公司的董事会、股东会是公司的机关,股东或高管均是履行职务的行为,因此股东、高管不应成为公司决议案件的被告。股东提起公司决议无效或撤销的诉讼的原因是认为,公司决议存在着无效或可撤销的情形。

因此,股东提起公司决议纠纷诉讼时,应以公司为被告。

假使股东认为某位股东或高管的行为侵害公司或其自身利益,可单独提起诉讼。



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